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企业印章管理必备

来源:郭朝阳律师网  作者:郭朝阳律师  时间:2018-09-03

企业印章作为企业身份和权利的证明,系企业在经营管理活动中行使职权的重要凭证和工具,它的使用管理关系着企业正常经营管理活动的开展和企业的生存与发展。实务中我们经常会遇到因企业印章使用管理混乱而产生的各类纠纷诉讼,本文从我国法院真实判例中归纳总结涉及企业印章的案件争议焦点和裁判要旨,供大家参考。
1.企业对外签订合同所盖公章并非企业备案公章或合同专用章,而是技术专用章、采购专用章、项目部专用章等,除非有证据证明合同所涉印章与公司无关或为他人私盖,否则应当认定企业承认合同效力。如果相对方已按合同履行主要义务而该企业接受的,则合同无须签字、盖章也已经成立生效。
【相关案例】湖南省常德市中级人民法院(2008)常民三终字第42号湖南星大建设集团股份有限公司与李建标买卖合同纠纷上诉案
裁判要旨
本案中,星大公司在与李建标签订的《水泥供应合同》和向李建标出具的三份收取水泥的收据上加盖的虽系技术专用章而非星大公司的合同专用章,不符合签订买卖合同的一般原则和规定,但系星大公司自身在管理方面存在的漏洞所致;现星大公司不能提交相应的证据,证明合同及收据中所涉印章与其公司无关,也不能证明印章是李建标私自加盖的,故应认定在合同和收据上所加盖该印章的行为,是星大公司的行为,对由此所产生的法律后果,依法应当由星大公司承担。现有证据证明,星大公司已经实际接收了李建标所提供的水泥,且已用于工程施工,故应认定双方之间的买卖合同成立,星大公司理应按照约定,将水泥款及时支付给李建标。
2.企业在对外往来业务合同中使用分公司印章,分公司虽然没有独立法人地位,但分公司也领取营业执照,能够成为民事诉讼的被告,因此在合同上加盖分公司印章,一般认定为合同有效,由总公司承担相关民事责任。
【相关案例】浙江省宁波市中级人民法院(2009)浙甬商终字第293号杭州建工集团有限责任公司与宁波联高钢铁有限公司买卖合同纠纷上诉案
裁判要旨
本院认为,王飞系建工分公司的负责人,其以建工分公司名义对外签订合同属职务行为。2008年7月15日王飞以“杭州建工集团有限责任公司宁波市科技园区分公司”名义与联钢公司签订了一份钢材买卖合同,虽然该合同上的公章与建工分公司营业执照上所载的名称非完全一致,但建工公司在与江北联钢签订调解协议时,应当已看到过该公章,并且建工公司就王飞出具的盖有“杭州建工集团有限责任公司宁波市科技园区分公司”的公章的欠条而与联钢公司签订了调解协议,说明建工公司对王飞代表建工分公司购买钢材的行为是确认的,联钢公司也完全有理由相信王飞的身份和权限,因此王飞以“杭州建工集团有限责任公司宁波市科技园区分公司”名义与联钢公司签订钢材买卖合同系职务行为,其效力归于建工分公司。建工公司认为王飞系个人行为,不予采纳。建工公司以“疏忽”为由否认该公章代表建工分公司,理由不足,不予采信。联高公司代办运输、将货送至宁海县城内交接,符合合同的约定,建工公司以其在宁海无承接项目为由认为与公司无关,系王飞个人行为,不予采信。联高公司已履行交货义务,建工分公司应按约支付货款。
3.企业公章被盗、抢或丢失后,以非经法定程序私刻的公章对外处分权利,只要经其法定代表人确认,亦能代表其公司意志,同样可以作为企业独立处分权利的意思表示证明。
【相关案例】浙江省杭州市中级人民法院(2009)浙杭商终字第311号杭州富春江医院与杭州康健医疗器械有限公司买卖合同纠纷上诉案
裁判要旨
法院认定,越炜公司系取得医疗器械经营许可证的合法企业,其陆续供给富春江医院的卫生耗材和体外诊断试剂均属合法经营,故双方的买卖关系应予确认。2005年9月,越炜公司被吊销营业执照,但公司尚未清算,其丧失的只是经营权,这并不影响公司独立处分自己的民事权利。由于备案公章遗失,为处置对外债权债务之需要,越炜公司又重新刻制公章一枚,且该公章已经公司法定代表人确认。故越炜公司将对富春江医院享有的债权全部转让给康健公司之行为,应属合法有效,法院予以确认。富春江医院以越炜公司被吊销营业执照、该公章刻制程序不合法来抗辩其债权转让不具有可信性之抗辩理由不能成立,法院不予采信。
4.企业往来业务合同上没有加盖合法有效的公章但有法定代表人或其他有授权的代表人签字,同样具有法律效力,除非双方约定合同生效需签字并盖章。
【相关案例】江苏省淮安市中级人民法院(2011)淮中商终字第0103号江苏国淮建设工程有限公司与高士清分期付款买卖合同纠纷上诉案
裁判要旨
现上诉人主张夏太宝不是其公司的项目部经理,且买卖合同及欠条上所盖项目部章系虚假的。关于其第一项上诉理由即夏太宝是否系上诉人公司项目经理问题,民源皮革公司与国淮公司签订的建设工程施工合同、补充合同及编号为201003020授权委托书明确载明,夏太宝系上诉人的项目部经理,且有权代表上诉人对民源皮革公司住宅楼、厂房、办公楼施工事宜进行管理,故上诉人该项上诉理由不能成立。关于第二项上诉理由即买卖合同、欠条和授权委托书上所盖项目部章问题,上诉人在二审中提供了证据1“建设工程项目管理合同”、证据2“印章使用承诺”、证据3“企业管理制度证明”,其主张因证据2印章使用承诺涉及夏太宝本人,在其未到庭的情况下无法确认签名的真实性,如确系夏太宝本人签名,则可以认定上诉人未授权夏太宝使用过该枚印章,但该份承诺书仅在上诉人与夏太宝双方之间有效,且该枚印章真实与否并不影响夏太宝项目经理的身份,即使2010年11月7日欠条上未盖公章,因上诉人确曾在2010年7月23日向夏太宝出具过授权委托书,并在授权委托书中载明其项目经理身份和权限,则夏太宝为民源皮革工程所实施的买卖行为均应视为职务行为,而根据涉案买卖合同与欠条以及上面所盖的项目部印章,足以证明夏太宝是为民源皮革工程所实施的买卖行为,且该行为未超出授权范围。至于上诉人在二审中提供的证据4确认通知书,内容的真实性无法确认,即使真实存在,上诉人亦未能提供证据证明已经送达给被上诉人高士清,故该通知书对被上诉人不发生法律效力。
5.企业公章持有者或保管者与他人私下签订的担保合同具有法律效力,公司需要承担担保责任。
【相关案例】浙江省杭州市中级人民法院(2010)浙杭商终字第503号杭州正晟纸塑有限公司与郭忠寿等民间借贷纠纷上诉案
裁判要旨
本院认为:关于正晟公司提供的担保是否有效的问题。首先,虽然案涉借条中记载“以杭州正晟纸塑股份有限公司作为抵押担保”,但各方当事人并未确定具体抵押的财产,结合杭州正晟纸塑股份有限公司在落款担保人栏中加盖公章的行为,“以杭州正晟纸塑股份有限公司的所有财产作担保”更符合各方当事人出具借条时的本意,故可以认定正晟公司为该借款的保证人;其次,虽然依据《中华人民共和国公司法》第十六条“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议”之规定,杭州正晟纸塑股份有限公司未就其为张鹏伟借款提供担保事宜召开股东会并作出同意的决议,但根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》第四条关于“实施以后,人民法院确认合同无效,应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据,不得以地方性法规、行政规章为依据”,以及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第十四条关于“合同法第五十二条第(五)项规定的‘强制性规定’,是指效力性强制性规定”的规定,在《中华人民共和国合同法》的基础上进一步明确缩小了合同因违反法律、行政法规的强制性规定而无效的情形。《中华人民共和国公司法》第十六条的规定并非效力性强制性规定,在《中华人民共和国公司法》没有明确规定公司违反第十六条对外提供担保无效的情形下,对公司对外担保的效力应予确认。杭州正晟纸塑股份有限公司在借条中的担保形式完备,内容不违反法律、法规有关效力性的强制性法律规定,应认定为构成合法有效的第三人保证。正晟公司关于担保无效的抗辩理由不能成立,本院不予采信。鉴于原审法院在认定正晟公司担保无效的情况下又判决正晟公司对张鹏伟、洁华厂、鹏迅公司的借款承担连带赔偿责任,对此,郭忠寿及张鹏伟、洁华厂、鹏迅公司并未提出异议,故本院对此予以认可。

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